滥用股东权 法人人格否认

滥用股东权 法人人格否认

第八十三条 　营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。　　

营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

玉科律师解读

本条是对出资人权利滥用的遏制规定，避免出资人滥用出资人权利、法人人格和有限责任特权损害法人或其他出资人、债权人的利益，并规定了出资人违反该义务时所应承担的责任。公司制度下，股东滥用权利损害公司和其他股东的现象时常出现。例如，有限责任公司股东以查账为由窃取公司商业秘密；在股东大会上恶意质询等导致会议难以继续或作出决议；又如，大股东长期恶意不分红，逼迫小股东低价退股等。权利被侵害公司及股东可借助本条获得救济。

第二款系法人人格否认的规定。有限责任制度的产生对促进市场经济发挥了重要作用，但实践中部分不法行为人正是通过滥用公司有限责任制度，损害债权人利益，或从事各种违法行为，妨害了交易安全和秩序。例如，为避免债权人对公司财产的强制执行而设立公司,将原来公司的财产移转至新公司；又如利用公司法人的独立人格设立子公司，以子公司的名义对外进行民事交易，母公司与子公司财产混同，子公司财产被转移至母公司，在子公司无力清偿债务的情况下，母公司以公司人格独立为理由拒绝承担履行债务的责任。此时，公司的主体地位被用来作为掩盖股东从事不法行为、规避法律的工具，公司的独立人格失去了存在价值。为维护经济秩序，保护债权人的利益，有必要在法律上建立“法人人格否认”、“揭开公司面纱”的制度。此种责任在大陆法中称为“直索责任”、“揭开公司面纱”，目的在于防止欺诈、防止通过使用公司形式而规避法定义务，滥用法人人格。

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